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董事會、審計委員會及薪酬委員會之運作

董事會運作情形：董事會運作情形資訊

112年度共開會7次，董事出席情形如下：
職稱 姓名 實際出席次數 委託出 席次數 實際出席率(% 備註

董事長

翁維駿

7

0

100%

 

董事

陳翔立

6

0

85.7%

 

董事

三商投資控股(股)公司
法人代表：陳彥如

7

0

100%

 

董事

三商投資控股(股)公司
法人代表：周文智

6

0

85.7%

 

獨立董事

杜德成

7

0

100%

 

獨立董事

陳家俊

7

0

100%

 

獨立董事

王韋中

7

0

100%

 
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項：112年度7次董事會各項議案，獨立董事並無反對意見。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
1.112.7.5董事會討論事項第二案：擬捐款中華民國刑事偵防協會。本案翁維駿董事、陳翔立董事、周文智董事及陳彥如董事因利益迴避，不參與表決
2.112.7.5董事會討論事項第五案：擬通過經理人職務調整及員工酬勞金額。本案周文智董事因利益迴避，不參與表決。
3.112.10.6董事會討論事項第一案：本公司112年現金增資發行新股經理人認股案。本案周文智董事因利益迴避，不參與表決。
4.112.12.18董事會討論事項第三案：擬核定經理人薪酬(年終獎金)。本案翁維駿董事及周文智董事，因利益迴避，不參與表決。
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：請見p.29頁。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(一)目標：
1.強化公司治理，落實訊息透明公開，名列公司治理評鑑前20%之公司。
2.持續提升董事專業素養。
3.會計師與公司治理單位保持密切溝通。
(二)執行情形：
1.專業人士講授法令及公司治理，並提供董事進修相關資訊。
2.全體董事112年度進修時數皆符合法令規定，進修總時數66小時。
3.第1-6屆「公司治理評鑑」皆列為前百分之六至前百分之二十之公司，第7-9屆列為前百分之二十一至前百分之三十五之公司。
4.每季會計師於董事會，與董事溝通重要查核事項、查核情形等審計有關議題，同時宣導公司治理事項與最新法令修訂。112年度會計師於董事會進行報告4次，並列席股東會1次。
112年度共開會7次，獨立董事出席董事會狀況如下：
112年度 第1次 第2次 第3次 第4次 第5次 第6次 第7次
杜德成

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

委託出席

親自出席

親自出席
陳家俊

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

王韋中

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

審計委員會運作情形：審計委員會運作情形資訊

112年度共開會5次，出席情形如下：
職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註

獨立董事

杜德成

5

0

100%

 
獨立董事

陳家俊

5

0

100%

 
獨立董事

王韋中

5

0

100%

 
其他應記載事項：
一、審計委員會年度工作重點:
1.修正內部控制制度。
2.考核內部控制制度有效性。
3.修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4.審核涉及董事自身利害關係之事項。
5.審核重大之資產或衍生性商品交易。
6.審核重大之資金貸與、背書或提供保證。
7.審核募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8.審核簽證會計師之委任、解任、報酬及獨立性。
9.任免財務、會計或內部稽核主管。
10.審閱財務報告。
11.審閱其他公司或主管機關規定之重大事項。
二、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一)證券交易法第14條之5所列事項：112年度5次審計委員會各項議案，審計委員皆同意。
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
三、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參予表決情形：無。
四、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
    1.內部稽核主管：內部稽核主管與獨立董事每年至少4次於審計委員會直接進行溝通，並每月定期將上月稽核報告呈送各獨立董事審閱。112年列席5次審計委員會及6次董事會，與獨立董事面對面溝通，獨立 董事於112年未提出內控相關建議。
    2.會計師：會計師與獨立董事每年至少4次於審計委會直接進行溝通，112年度會計師於112年3月12日、112年5月12日、112年8月10日、112年11月10日的審計委員會及112年6月19日股東會，與獨立董事會面溝通財報、會計制度、關鍵查核事項、內部控制、營運狀況、會計師獨立性及最新法令更新等，獨立董事對上述議題並無任何意見。

薪酬委員會運作情形：薪酬委員會組成、職責及運作情形資訊

112年度共開會5次，出席情形如下：
職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註

  獨立董事

杜德成

5

0

100%

召集人

  獨立董事

陳家俊

5

0

100%

 

  獨立董事

王韋中

5

0

100%

 
其他應記載事項
一、組成：本公司第五屆薪酬委員會於111年6月21日成立，由3位獨立董事擔任，成員資料請見「董事資料」頁。
二、職責：依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第六條職責範圍來執行，其為：1.定期檢討本規程並提出修正建議。2.訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。3.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形並建議其個別薪資報酬之內容及數額。
三、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明
    其差異情形及原因)：無。
四、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
五、若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6條第5項之規定：成員均為獨立董事，符合法令規定。

董事會自我評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容

董事會評鑑執行情形如下：
評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容

  每年執行一次

112.1.1-112.12.31

1.董事會

2.個別董事成員

3.功能性委員會

1.公司治理主管評核 董事會

2.董事成員自評

3.公司治理主管評核 審計及薪酬委員會

請見附件5，依董事會績效評估辦法訂定 評核問券之項目。

董事會評鑑執行情形

董事會績效評估執行結果：已於113年1月11日完成，並於3月12日董事會報告執行結果。
A.董事自評結果
董事姓名 自評分數 綜合評語
翁維駿 97.39 無
陳翔立 93.04 無
陳彥如 91.30 努力履行職責，需持續加強專業知識及技能。
周文智 98.26 無
杜德成 93.91 無
陳家俊 99.13 績效良好。
王韋中 97.39 整體表現尚稱良好。
B.公司治理主管評核結果:
公司治理主管 評核分數 綜合評語
董事會 92.44 運作順暢，公司治理落實。
審計委員會 96.67 會計師、內部稽核與審計委員溝通順暢；所有議題均能充分討論，發揮審計委員會。
薪酬委員會 96.67 召集次數充分，依法有效運作。